论有限责任公司的股权转让/刘海林

作者:法律资料网 时间:2024-07-03 01:59:41   浏览:9962   来源:法律资料网
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  有限责任公司的股权能转让吗?答案是肯定的,而且再细划分可以分对内和对外转让两种,下面我们我们详细谈论下着两种情况下的转让规则
(一)对内转让的规则
有限责任公司的股东相互之间可以自由转让股权。可以是转让部分股权,也可以是转让全部股权。在转让部分股权的情况下,转让方仍保留股东身份,只是转让方与受让方各自的股权比例发生变化而已。在全部转让的情况下,转让方退出公司。
由于公司法承认了一人有限责任公司的法律地位,所以如果因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时,公司仍可以继续存在,但此时公司需符合公司法关于一人有限责任公司的有关条件。
(二)对外转让的规则
有限责任公司的股东可以将其持有的公司股权转让给股东以外的第三人,但需符合公司法规定的相关条件。
1.其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的第三人转让股权,无论是部分转让还是全部转让,应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算,而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上,欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东,征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意,但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的,则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制,方便了投资行为,保护了股东投资的自由与退出公司的自由。
若不同意对外转让的股东购买该转让的股权,股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商确定。不能协商确定的,可以聘请第三人对股权价格进行评估,按评估的价格转让。
2.其他股东的优先购买权。股东对外转让股权,取得了其他股东的同意,则在同等条件下,其他股东享有优先购买权。所谓同等条件,主要是指股权转让的价格,但也包括转让的其他条件,如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以,如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权,而其他股东不愿意以此条件购买,则其他股东丧失优先购买权,转让方可以向第三人转让股权。当然,其他股东可以声明放弃优先购买权。
如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当通过协商确定各自受让的比例,若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定,则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权;可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件;可以规定其他股东行使优先购买权的程序;等等。
3.强制执行程序中的股东优先购买权。在因股权质押担保等情形而导致人民法院依法采取强制执行措施而转让有限责任公司的股东在公司中的股权的情形下,人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东,包括被强制执行股权的股东和其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权,但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日行使,逾期不行使的,视为放弃优先购买权,第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于该非通过协商而是通过强制执行程序购买股权的新股东,公司和其他股东不得否认其效力,公司应当注销原股东的出资证明书,并向新股东签发出资证明书,修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,此项对于公司章程的修改不需再由股东会表决而直接发生效力。

  作者:汤旺河法院 刘海林
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中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府关于处理两国边境事务的临时协定

中国政府 越南政府


中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府关于处理两国边境事务的临时协定


(签订日期1991年11月7日 生效日期1991年11月7日)
  中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府(以下简称“双方”),为了在相互尊重主权和领土完整、互不侵犯、互不干涉内政、平等互利和和平共处的基础上,发展两国关系,方便两国边境地区人民的生活和往来,促进两国边境地区的经济发展,保持两国边境地区的稳定和安宁,把中越边界建成和平友好的边界,决定在双方举行边界谈判前缔结中华人民共和国政府和越南社会主义共和国政府关于处理两国边境事务的临时协定,并议定下列各条:

            第一章 边界的维护

  第一条
  一、双方须按现在边界实际情况进行管辖,任何一方不得人为地改变这一边界实际情况。这不影响将来两国的边界谈判。
  二、两国之间所有边界问题的解决权属两国中央政府。双方任何部门和地方政府不得对两国的边界线做任何变动,否则将被视为无效,并须予以取消。
  三、双方同意共同维护界碑。任何一方如发现界碑及其他界线标志新近发生变化,应尽速通知另一方;双方人员将到达现场共同作出记录并将上报各自主管部门,双方主管部门将视情况通过协商予以解决或留待边界谈判时一并解决。

         第二章 边界地区的生产及其他活动

  第二条
  一、在边界水中进行水文测量、利用边界水和其他涉及边界水制度的活动,双方须本着平等互利、相互尊重对方利益和避免给对方造成损失及避免改变边界水的原则协商进行。
  在边界水中进行可能影响边界水的工程,需在双方达成协议后进行。
  二、双方边民可以根据本国法律和规章在边界本国一侧的边界水水域从事正常的生产活动。

  第三条
  一、禁止在边界两侧两公里范围内随意鸣枪和爆破。如需要在该地带进行爆破作业,应事先通知对方。
  二、禁止在边界两侧一公里范围内烧荒。
  三、上述活动不得损及界碑和其他界线标志及人畜安全。

  第四条 双方禁止边民越界砍伐、放牧、耕种、狩猎、开发土特产或从事出于其他非法目的的活动。

  第五条 在边界附近地区进行用于和平目的的航摄和航空物探等活动时,应提前通知另一方。如需进入另一方领空,须征得另一方同意。

           第三章 边境地区人员往来

  第六条
  一、双方允许两国边民在边境地区出入国境探亲访友、求医治病、从事商品交易,以及参加传统的民族节日联谊活动。
  二、双方边民在边境地区出入国境时,必须持有本国主管机关签发的边境地区出入境通行证,通过双方规定的出入境口岸(通道)出入国境。
  边境地区出入境通行证应注明持证人姓名、性别、出生年月、住址和出入国境的事由、出入境口岸、前往、居住地点和证件有效期并贴有本人照片。边民出入境通行证无照片者,须同时持有本人身份证。边境地区出入境通行证只限于双方边民、边境地区边贸人员和应邀参加传统的民族节日联谊活动的双方边境地区人员在两国边境地区活动时使用。
  持有边境地区出入境通行证出入国境的边民如有未满十六周岁的子女随行,应在所持证件上注明。
  三、边境地区出入境通行证由本国主管机关统一制作,用中文和越文两种文字写成,并在使用前将式样通知对方。
  四、非上述人员需持有效护照和签证,通过双方规定的出入境口岸出入国境。
  五、双方人员在另一方境内活动时,应遵守所在国的法律和双方制定的有关规定。双方对另一方人员的正当权益应给予保护。
  六、双方将根据各自海关及检查、检验部门的有关法规,相互通报对各自人员随身携带进出境用于互市和自用的物品种类、价值、数量以及货币的规定。

  第七条
  一、双方决定开辟下列陆地出入境口岸(边境口岸):中国口岸名称 越南口岸名称
  东兴 芒街
  峒中 横模
  爱店 峙马
  友谊关 友谊关
  凭祥(铁路) 同登(铁路)
  平而 平而
  水口 驮隆
  科甲 河谅
  硕龙 里板
  岳圩 坡标
  龙邦 茶岭
  平孟 朔江
  田蓬 上蓬
  董干 普棒
  天保 清水河
  都龙 箐门
  桥头 猛康
  河口 老街
  金水河 马鹿塘(巴嫩贡)
  坪河 乌马都洪(秋隆)
  龙富 阿巴寨
  上述口岸在条件具备时逐步开放,具体开放时间和方式由双方通过外交途径确定。
  双方同意积极创造条件,尽早开放下列七对口岸:
  东 兴——芒 街
  友谊关——友谊关
  凭 祥——同 登
  水 口——驮 隆
  天 保——清水河
  河 口——老 街
  金水河——马鹿塘
  二、本条第一款所列的口岸中,凭祥——同登、友谊关——友谊关、东兴——芒街和河口——老街四对口岸对持有双方有效护照和入出境签证、边境地区出入境通行证的人员或持有第三国有效护照和入出境或过境签证的人员以及各种贸易货物开放;水口——驮隆、金水河——马鹿塘和天保——清水河三对口岸对持双方有效护照和入出境签证或边境地区出入境通行证的人员以及地方贸易和边境贸易货物开放。其余口岸只对持边境地区出入境通行证的人员和边境贸易货物开放。
  三、在远离本条一款规定的边境口岸的地方,如遇有不可抗力的事件或其他特别需要,可由双方边境地区所在省级地方政府协商开放临时通道。双方边境地区所在的省级地方政府协商一致后,各自报本国政府批准后执行。
  对临时通道的过往检查应按正式口岸的管理办法办理。

            第四章 边境治安管理

  第八条
  一、双方将就维护两国边境地区的社会秩序和治安进行合作。其主要内容包括通报边境地区涉及对方的社会治安等有关情况;处理非法出入国境人员等问题;协商、组织涉外案件的调查处理;协同核查、追捕、扣留、移交越境犯罪分子;配合打击越境走私、贩卖毒品和武器、制造假钞票、拐卖妇女儿童等犯罪活动。
  二、双方应按照本国法律对违反边境管理规定者采取适当措施,并交其所属方进行处理。移交前须提供当事者的姓名、相片、详细地址,经对方同意后再商定移交时间,有关证据应一并移交对方处理。第三国人员不属移交之列。
  三、双方主管机关可就维护两国边境地区社会秩序和治安问题进行联系。

          第五章 边境贸易和地方贸易

  第九条
  一、双方同意由两国具有边境贸易和地方贸易经营权的贸易机构在边境地区进行边境贸易和地方贸易。边境贸易和地方贸易的具体实施办法由两国边境地区所在的省级地方政府根据两国政府现行的法律和有关规定协商确定。
  二、双方同意在中国和越南边境一线的乡(镇)开设边境互市点(边境市场)。互市点(边境市场)的具体地点须由双方边境省级地方政府根据两国政府现行的法律和有关规定商定。
  三、双方进出口贸易中交换的商品和运输工具应具有由各自主管当局颁发的许可证并符合各方海关及其他检查检验部门的规定和有关法律规定。

  第十条
  一、双方在本协定规定的各种方式的贸易中,按本国的法律规章对商品征收关税和其他有关税收。
  二、双方在本协定规定的各种方式的贸易中,应遵守双方的进出口法规,禁止违禁物品进出境,并查禁走私。

         第六章 边境地区地方政府联系制度

  第十一条 为加强两国边境地区的管理,双方边境地区所在的地方政府建立对等联系制度。
  (一)双方地方政府的对等联系为:
  云南省(中国)——莱州、老街和河江省(越南)
  广西自治区(中国)——高平、谅山和广宁省(越南)
  (二)双方地方政府负责处理和执行与本协定有关的以下重要事项:
  1.经中央政府授权进行的事项;
  2.管理、检查和维护本管辖地段内的边界线和界碑;
  3.边境地区的民事问题(包括双方边民的生产和商业活动、通婚迁居、传统联谊活动、日常往来管理等);
  4.边境地区的治安问题(包括治安管理和查私禁毒的配合和协作等);
  5.两国政府同意由双方地方政府处理的其他事项。
  (三)双方地方政府的联系以会谈的方式进行。会谈的问题、时间和地点应提前通过双方口岸边防机关联系确定。会谈的地点可在就近的边境口岸(通道)或县城。省级地方政府会谈也可在有关省会城市进行。
  (四)每次会谈由双方分别记录,达成协议的重要事项应作会谈纪要,中文和越文各一式两份,由双方代表签字。会谈纪要在各自完成本国有关手续并由双方省级政府相互通报后实施。
  (五)双方边境县级政府可进行业务联系。县级政府联系应经各自省级政府批准,结果应向各自省级政府报告。

  第十二条 设在边境地区的双方国界和边境管理部门以及对口业务部门(海关、边防检查、商检、卫生检疫、动植物检疫等机关)和贸易机构间可进行业务联系。

             第七章 最后条款

  第十三条
  一、本协定所称边界水系指流经两国边界的河流。
  二、本协定所称边民系指两国各自边界线一侧乡(镇)的居民。
  三、本协定所称边境地区系指两国各自边界线一侧县(市)。

  第十四条 本协定自签字之日起生效。
  本协定有效期为两年,如任何一方未在协定有效期满前六个月书面通知对方终止本协定,则本协定将自动延长两年,并依次顺延。必要时,在协定终止前六个月,双方将举行会晤,检查总结本协定的执行情况,确定是否或如何补充、修改本协定。
  本协定于一九九一年十一月七日在北京签订,一式两份,每份均用中文和越文写成,两种文本同等作准。

   中华人民共和国政府           越南社会主义共和国政府
    全 权 代 表              全 权 代 表
      徐敦信                  武 宽
     (签字)                 (签字)

医疗事业单位年薪制暂行办法(试行)

卫生部


医疗事业单位年薪制暂行办法(试行)

卫生部

2002年12月27日

第一章 总则

第一条 为了推动医疗事业单位分配制度改革,逐步建立重实绩、重贡献,向优秀人才和关键岗位倾斜的分配激励机制,结合卫生行业的实际,制定本办法。

第二条 年薪制主要在医疗事业单位中试行,试行年薪制的医疗事业单位要在实行整体人事制度改革,建立领导聘任制和任期目标责任制的基础上进行。

第三条 实行年薪制要坚持按劳分配和生产要素参与分配的原则,体现一流业绩、一流报酬的精神,做到责任和权利相统一、贡献与报酬相一致、个人收益与单位效益相协调。

第四条 本办法适用于医疗事业单位的法人代表。按照干部管理权限,上级主管部门对年薪制方案和发放工作进行审批、监督。

第二章 年薪的构成

第五条 年薪收入要从实际和发展的角度,结合本地区、本单位的实际经济水平,科学、合理地确定,原则上不超过本单位职工平均工资的八倍。年薪收入由基薪(基本收入)和绩薪(业绩收入)两部分构成。

第六条 基薪是年度工作的基本报酬。基薪主要按照国家政策和本单位工资水平确定。

第七条 绩薪是年度工作和任期工作业绩的报酬,分为年度绩薪和任期绩薪两部分。绩薪主要视其完成工作目标和单位取得的社会、经济效益情况确定。绩薪要结合考核指标体系加以分解和量化。绩薪的确定要在年度和任期目标责任书中明确。

第三章 年薪制的考核

第八条 实行年薪制必须结合本地区、本单位的实际,建立考核指标体系。要将任期工作目标分解为年度工作目标,并将任期工作目标、年度工作目标细化、量化为考核指标体系。考核指标体系应包括岗位责任、医德医风、人才队伍建设、科技进步、国有资产的保值增值、单位的社会效益和经济效益等方面内容;根据每一方面内容权重与完成情况的不同,确定不同的年度绩薪、任期绩薪的分解数额。

第九条 量化的考核指标值在首次确定时,原则上应以本单位前三年的平均值作为参考。在此后确定考核指标值时,应体现逐年合理增长的精神。

第十条 年薪制的考核分为自我评价、单位考核、上级主管部门考核三个层次逐级进行。要对照考核指标体系进行逐条考核。单位考核结果要经职工代表大会审议通过。

第四章 年薪的发放

第十一条 基薪按月发放;年度绩薪按年度发放;任期绩薪在任期届满后发放。

第十二条 兑现年度绩薪、任期绩薪必须在严格的考核和全面的财务审计基础上进行。

第十三条 根据考核指标体系的考核结果发放年度绩薪和任期绩薪。

第十四条 任期不满一年的年薪制人员不发绩薪,只按当年实际任期计发基薪或按本人未实行年薪时的工资发放。

第十五条 实行年薪制人员的个人所得税由本单位财务部门代为扣缴。

第十六条 实行年薪制的人员不再从单位领取年薪以外的其他收入。

第十七条 对在实施年薪制过程中有虚报、谎报等弄虚作假行为,有意侵犯国家、集体或职工利益的单位和个人,要立即停止其实行年薪制资格,已经获取的年薪予以追回,并对有关人员按照党纪、政纪规定进行处理,情节严重的,要依法追究法律责任。

第五章 附则

第十八条 具备条件的医疗事业单位可参照本办法的精神制定本单位关键岗位、重点学科带头人的年薪制试行办法。

第十九条 各地卫生行政部门可根据本地区实际情况,参照本办法制定本地区的政策。