北京市人民政府




京政发［2003］21号


北京市人民政府印发北京市
关于境外投资者和境内非公有制经济组织
并购国有工业企业暂行办法的通知



各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
现将《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。



　　　　　　　　　　　　　　 （府印）
　　　　　　　　　　　 二ΟΟ三年九月三十日


北京市关于境外投资者和境内非公有制
经济组织并购国有工业企业暂行办法

　　第一条 为加快首都经济发展，振兴现代制造业，做大本市工业经济总量，鼓励、引导和规范境外投资者和境内非公有制经济组织（以下简称并购方）并购本市国有及国有控股工业企业（不含上市公司，以下简称国有企业），促进国有企业的战略性改组，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规及规章，制定本办法。
　　第二条 本办法适用于下列并购情形：
　　（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给并购方；
　　（二）国有企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给并购方；
　　（三）国有企业将企业的全部或部分资产出售给并购方，并购方以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立新企业；
　　（四）国有企业通过增资扩股吸收投资，将该企业进行改组。
　　 第三条 市产权交易机构为并购双方提供并购信息、并购申请、评估交易等事项的服务。
第四条 并购程序
　　（一）国有企业实施并购，应当优先采用公开竞价方式确定并购方及交易价格。采用公开竞价方式的，应当依法履行有关手续，并将相关情况予以公告。采用协议方式的，应当实行挂牌交易。
　　（二）国有资产授权经营单位组织被并购企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理、财务审计和资产评估。
　　（三）并购双方在达成并购意向的基础上，制定并购方案。并购方案主要包括转让产权、股权或出售资产的基本情况、人员安置、债权债务处置、转让（出售）比例、交易价格、付款方式及条件、产权交割事项以及企业重整等内容。
　　（四）被并购企业应向职工代表大会通报并购方案，充分听取职工意见，其中职工分流安置方案须经职工代表大会审议通过。
　　（五）产权交易合同须经国有资产授权经营单位审核，由并购双方签订，并在市产权交易机构办理产权交割手续。
　　第五条 资产评估和交易
　　（一）按照公开、公平、公正的原则，由并购双方协商或采用招标方式，共同委托具有合格资质的评估机构。资产评估可采用国际通行的评估方法。并购当事人须以拟转让产权、股权或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
　　（二）交易值与评估值的差额通过以下方式认定：
　　采用拍卖、招标方式实施并购的，按照《北京市产权交易管理规定》（市政府90号令），以评估值作为底价；交易价格低于底价90%的，报国有资产授权经营单位或者主管部门备案。
　　采用协议方式实施并购、交易值与评估值的差额在20%以内的，由国有资产授权经营单位认定；交易值与评估值的差额超过20%的，由市国有资产监督管理机构认定。认定机构应聘请专家委员会对交易过程进行评审。上述认定工作应在30个工作日内完成。
　　（三）被并购企业发生资产损失，需要核减国有权益时，按市财政局、市审计局《关于印发<北京市国有企业资产损失认定处理试行办法>的通知》（京财企一[2002]707号）执行。由于产权、股权转让或资产出售以及人员分流安置、剥离移交非经营性资产导致的国有资产授权经营单位国家资本金下降，由市国有资产监督管理机构相应核减对国有资产授权经营单位的考核指标。对于国家资本金不减少，而需核减其它资产项目并在当期损益中体现的，由国有资产授权经营单位核准，报市国有资产监督管理机构备案。
　　第六条 并购方一般应当在企业法人营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有特殊情况的，经国有资产授权经营单位同意，并购方应在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%，其余价款应当依法提供担保，在营业执照颁发之日起12个月内付清。
　　改组为外商投资企业并增加注册资本的，可以按照外商投资企业有关分期缴资的规定办理缴资手续。
　　第七条 妥善解决企业债权债务和担保问题
　　（一）并购双方须与债权人充分协商，妥善解决债务和担保问题。国有资产授权经营单位应统筹考虑，就统贷统还、解决为国有企业担保和国有企业之间互相担保等问题提出处置方案，并与并购方和债权人达成一致意见。
　　（二）产权、股权并购的，并购后的企业继承被并购企业的债权债务；资产并购的，出售资产的企业债权债务仍由本企业承担。
　　并购双方、债权人可以对被并购企业的债权债务的处置另行达成协议，但该协议不得损害第三方利益和社会公共利益。
　　（三）拟出售资产的国有企业有外国政府贷款或世界银行、亚洲开发银行贷款的，按照《国务院批转财政部、国家计委关于进一步加强外国政府贷款管理若干意见的通知》（国发[2000]15号）和《财政部关于印发〈国际金融组织与日本国际协力银行贷款管理暂行规定>的通知》（财际字[2000]1号）的有关规定办理。
　　第八条 被并购企业用地处置方式
　　（一）并购前，应由国有资产授权经营单位会同土地行政管理部门，明确界定企业的经营性和非经营性用地范围。
　　（二）被并购企业的工业性质的经营性用地，如维持并购前的土地用途，或转让土地使用权而符合《北京市实施国土资源部＜划拨用地目录＞细则》（以下简称《划拨用地目录细则》），或改变土地用途而符合《划拨用地目录细则》，可暂按划拨方式使用，划拨期限依据《划拨用地目录细则》的有关规定执行。
（三）被并购企业的经营性用地继续以划拨方式使用的，可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入被并购企业的资产，经土地行政管理部门批准，可依法转让、抵押。
（四）转让土地使用权且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地出让或土地租赁手续。改变土地用途且不符合《划拨用地目录细则》的，应依法办理土地有偿使用手续，并按照《北京市人民政府办公厅转发市国土房管局等部门关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让有关规定的通知》（京政办发[2002]33号）执行。土地受让方交纳地价款后，其中土地出让金部分参照市经委等部门制定的《北京市推进污染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法》（[99]京经规划字第200号）有关规定，用于支付国有企业并购成本。
（五）被并购企业的非工业性质的经营性用地，并购后不改变土地用途并维持现状使用的，可按协议出让方式办理土地有偿使用手续；如规划用途调整后仍为经营性用地的，按京政办发[2002]33号文件有关规定执行。
（六）并购需要办理国有土地使用权出让手续的，土地出让年限可在国家规定的最高年限内，由双方议定。
（七）以划拨方式取得土地使用权的，并购后未经土地行政管理部门批准，不得以该划拨土地使用权进行转让、抵押。
　　第九条 妥善安置被并购企业的在职职工和离退休人员
　　并购后企业控制权转移或企业全部或主要经营资产出售的，国有资产授权经营单位和被并购企业必须制定妥善安置职工的方案。被并购企业应以现有资产清偿拖欠职工的各项费用。被并购企业与职工实现双向选择。对留用职工依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金。
　　被并购企业在职职工的安置和离退休人员的管理服务具体事项按照《北京市关于境外投资者和境内非公有制经济组织并购国有工业企业人员分流安置暂行办法》执行。
　　第十条 推进非经营性资产的剥离和移交工作
　　（一）并购方相对控股或所占股权比例达到40%的企业，比照《北京市人民政府办公厅转发北京市破产企业非经营性资产移交暂行办法的通知》（京政办发[2002]20号）的规定，由国有资产授权经营单位将职工住房等非经营性资产移交区县政府管理。
　　（二）并购方不控股且所占股权比例未达到40%的企业，要将供水、供电、供暖生活服务设施等非经营性资产分设。
　　第十一条 免收并购中机动车过户应收取的旧机动车交易市场经营管理费，按有关规定减免并购中的有关行政事业性收费。
　　第十二条 通过并购变更设立或新设企业的外国投资者的股权比例超过25%的，执行外商投资企业所适用的税收法律法规，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定条件的，享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税优惠政策。

建设部 人事部


关于评选全国建设系统先进集体和劳动模范、先进工作者的通知

国人部发[2003]3号


各省、自治区、直辖市人事厅（局）、建设厅（建委及有关部门），新疆生产建设兵团人事局、建设局，建设部直属各单位，中建总公司，中房总公司，建研院，建筑设计研究院：

　　为贯彻落实党的十六大精神，努力实践“三个代表”重要思想，进一步推动全国建设系统的两个文明建设，发挥先进典型的示范带头作用，激发建设系统广大职工的积极性、创造性，促进建设事业的发展，人事部、建设部决定，表彰一批建设系统先进集体和劳动模范、先进工作者。现将推荐、评选工作有关事项通知如下：

　　一、评选范围和奖励名额

　　（一）评选范围：评选全国建设系统劳动模范、先进工作者的范围是：在建设系统所属的城乡规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业、科技教育、园林风景等岗位工作满四年以上的全体从业人员。评选全国建设系统先进集体的范围是：各级建设行政管理部门及建设系统的企业、事业单位。

　　（二）表彰名额：评选表彰全国建设系统先进集体50个，全国建设系统劳动模范、先进工作者850名（名额分配见附件2）。这次评选要向一线的工人倾斜、向科技人员倾斜。

　　二、评选条件

　　（一）先进集体条件

　　1、积极实践“三个代表”重要思想，坚持四项基本原则，认真贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律、法规，工作成绩突出。

　　2、解放思想，开拓创新，为建设事业改革与发展，提出和采取切实有效的措施，不断提高工作水平，出色地完成各项工作任务。

　　3、各项制度健全，管理规范，纪律严明，无违法、违纪现象。

　　4、领导班子团结有力，作风民主，决策科学，密切联系群众，关心群众生活，勤政廉洁，有较强的凝聚力和战斗力。

　　5、职工队伍安定团结、奋发向上，有较高的政治、业务素质和优良的工作作风。

　　（二）劳动模范、先进工作者条件

　　认真学习邓小平理论，坚持党的基本路线，努力实践“三个代表”重要思想，在政治上、思想上、行动上与党中央保持一致，模范遵守国家的法律、法令，有良好的职业道德，并具备下列条件之一者：

　　1、在发展生产、深化改革、改善经营管理、提高经济效益和社会效益方面做出突出贡献的；

　　2、在科学研究、技术革新、发明创造、技术协作，以及教书育人等方面，为推动建设事业的科技进步做出突出贡献的；

　　3、在加强行业精神文明建设、党风廉政建设、努力探索新形势下做好职工思想政治工作和职业道德建设的有效途径、培育“四有”职工队伍等方面做出显著成绩的；

　　4、在安全生产，防止重大事故，抢救和保护国家、集体、人民生命财产，以及捍卫国家法律、法规、制度，抵制行业不正之风，维护国家、行业、集体利益等方面有重大贡献的；

　　5、热爱本职工作，积极钻研业务，勤奋进取，无私奉献，出色完成本职工作任务的；

　　6、在其它方面有突出贡献的。

　　三、评选要求和方法

　　（一）要坚持评选条件，确保评选质量。各地在推荐评选中，要坚持以政治表现、工作业绩、贡献大小作为衡量标准，把评选工作的重点放到基层，面向职工群众，并适当照顾到少数民族职工、女职工、科技及归国工作人员。

　　（二）评选要坚持群众路线，采取自下而上逐级推荐、逐级审核的程序。推荐劳动模范、先进工作者的人选要经所在单位职工代表大会同意，未设职代会的单位要征得大多数职工的同意。对企业经营管理人员还要征求审计、税务、工商、纪检、监察等部门的意见。对推荐人员的情况，要在其工作单位进行公示，公示时间为10至15天。

　　1999—2002年获得省部级劳动模范、先进工作者及以上荣誉称号的人员，建设行政管理部门（包括政府直管的事业单位）厅（局）级（含）以上领导，不参加此次评选。

　　（三）各级人事部门和建设主管部门，要对被推荐对象的事迹认真审核，严格把关，并将《全国建设系统先进集体呈报审批表》、《全国建设系统劳动模范、先进工作者呈报审批表》（表样见附件3、4，用A4纸印制）及简要事迹材料（2000字左右要求打印）各一式三份逐级报送。要求上报材料事迹属实准确，字迹工整，手续齐全，加盖各级人事部门和建设主管部门公章。请各省区市建设厅（建委）于2003年10月31日之前将评选有关材料报评选表彰工作办公室。

　　四、奖励办法

　　奖励以精神奖励为主，对评选出的集体授予“全国建设系统先进集体”称号，颁发证书和奖牌；对评选出的企业职工授予“全国建设系统劳动模范”称号；机关、事业单位的工作人员授予“全国建设系统先进工作者”称号，并颁发荣誉证书和奖章。

　　五、组织领导

　　（一）人事部、建设部组成全国建设系统先进集体和劳动模范、先进工作者评选表彰工作领导小组（以下简称领导小组，见附件1），负责本次评选表彰工作的组织领导工作，领导小组下设办公室，办公室设在建设部精神文明建设办公室，负责评选表彰的日常工作。联系人：秦书星、王敏；联系电话：（010）68394038，传真:（010）68394303；地址：北京市海淀区三里河路9号；邮编：100835。

　　（二）各省、自治区、直辖市也应成立相应的评选工作领导小组，负责本地区的评选、推荐工作，并将负责人、联系人的姓名、职务、联系电话报建设部精神文明建设办公室。

　　附件：1、全国建设系统先进集体和劳动模范、先进工作者评选表彰工作领导小组及办公室人员名单

　　　　　2、全国建设系统先进集体和劳动模范、先进工作者名额分配表

　　　　　3、全国建设系统先进集体呈报审批表

　　　　　4、全国建设系统劳动模范、先进工作者呈报审批表

中华人民共和国人事部
中华人民共和国建设部
二○○三年七月九日